Startup ที่กำลังจะขอระดมทุน จะคุ้นเคยกับคำคำนี้ “Due Diligence” และมีความกังวลว่าจะยุ่งยาก ซับซ้อนมากน้อยแค่ไหน เป็นการจับผิดหรือเปล่า วันนี้เรามีผู้เชี่ยวชาญมาไขข้อสงสัยกันอีกครั้ง ไปพูดคุยกับคุณธนพงษ์ ณ ระนอง หัวหน้าโครงการอินเว้นท์ บริษัทอินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน). เกี่ยวกับขั้นตอนดังกล่าวกัน

ก่อนอื่นช่วยอธิบายว่า Due Diligence จริงๆ คืออะไร

เราต้องทำความเข้าใจกันก่อนนะครับว่า Due Diligence (DD) ของการลงทุนในรูปแบบ VC ใน Startup จะต่างจากการทำ DD ของการทำ Merger & Acquisition ของธุรกิจทั่วไป เพราะ การทำ M&A เป็นการเข้าซื้อกิจการโดยดูจากมูลค่าในปัจจุบัน ดังนั้นจึงต้องทำการตรวจสอบโดยละเอียดว่ามีทรัพย์สินหรือหนี้สินเท่าไร แต่การลงทุนแบบ VC ในStartup นั้นเป็นการลงทุนที่มองมูลค่าจากอนาคตที่จะเติบโตของบริษัท ดังนั้นการทำ DD ของเราจะเน้นไปที่แสวงหาว่ามีความเสี่ยงอะไรบ้างที่จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินในอนาคต ที่จะทำให้ไม่เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้ และถ้ามีความเสี่ยงที่ค้นพบ ก็จะหาวิธีการแก้ไขต่างๆเพื่อลดความเสี่ยงก่อนที่จะเข้าไปร่วมลงทุน นี้คือวัตถุประสงค์หลักของการทำ Due Diligence ซึ่ง อินเว้นท์ จะดู 3 เรื่องหลักๆ คือ มูลค่าธุรกิจ บัญชี และ กฏหมาย

ปัญหาที่พบในช่วงทำ Due Diligence บ่อยๆ คืออะไร

ขอแบ่งตาม 3 เรื่องหลักนะครับ

1. มูลค่าธุรกิจ (Valuation Validation) บางครับพบว่าข้อมูลที่Startupให้มาไม่ครบถ้วน เช่น มีค่าใช้จ่าย/หนี้เพิ่มเติมที่ไม่ได้บันทึกไว้ แต่ส่วนใหญ่ก็ไม่ได้เป็นจำนวนใหญ่ที่มีสาระสำคัญ ทางเราก็จะขอให้ทาง Founder ไปเคลียร์ให้เรียบร้อยก่อน ที่เราจะเข้าไปถือหุ้น ถ้าเป็นจำนวนใหญ่มากและ Founder ไม่สามารถเคลียร์ไหว เราก็จะหักจำนวนนี้ออกจากมูลค่าของบริษัท
2. บัญชี (Accounting) ส่วนใหญ่ปัญหาที่เจอ ก็คือเรื่องของการจัดทำและการจัดเก็บเอกสาร อยากฝากถึง Startup ว่าควรให้ความสำคัญเอกสารด้านการเงินต่างๆ ต้องเก็บไว้ให้ดีตั้งแต่เริ่มจัดตั้งบริษัท เช่น สัญญาที่ทำกับทั้งคู่ค้าและลูกค้า หลักฐานการกู้ยืมเงิน ไม่ว่าจะมาจากกรรมการบริษัทหรือจากแหล่งการเงินภายนอก รวมถึงเรื่องของการปฏิบัติตามกฏหมายและระเบียบต่างๆ ของสรรพากร
3. กฎหมาย (Legal) ประเด็นปัญหาส่วนมากที่ทางเราพบเจอมีด้วยกัน 3 ประเด็นคือ
4. ไม่มีเอกสารหรือเอกสารไม่ครบ เช่นเดียวกันกับปัญหาที่เจอตอนทำ Due Diligence บัญชี คือขาดเอกสารสำคัญซึ่งประกอบด้วย
   1. เอกสารการจัดตั้งบริษัท
   2. เอกส่วนที่เกี่ยวข้องกับการการถือหุ้นของบริษัท
   3. บันทึกการประชุมของผู้ถือหุ้นและบอร์ด
   4. เอกสารภาษีต่างๆ
5. ไม่มีการปกป้องทรัพย์สินทางปัญญา (Intellectual Property) เป็นเรื่องที่ Startup ควรให้ความสำคัญอย่างมาก ซึ่งStartup ควรต้องดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการรักษาทรัพย์สินทางปัญญา เช่นการจดทะเบียนเครื่องหมายการค้า และอื่นๆ เช่น สิทธิบัตร หรืออนุสิทธิบัตร
6. เรื่องสัญญากับคู่ค้าต่างๆไม่รอบคอบ เราก็จะช่วยให้คำแนะนำที่ถูกต้องให้

ระยะเวลาที่ทำ Due Diligence นานไหม

ระยะเวลาของการทำขึ้นอยู่กับเอกสารที่ผู้ประกอบการให้กับเรา ว่าจะมีความพร้อมแค่ไหน ผู้ตรวจจะใช้เวลาประมาณ 3-4 อาทิตย์ในการตรวจและทำรายงานสรุป และถ้าทางเราพบเจอประเด็นที่ต้องแก้ ก็จะทำให้กระบวนการพิจารณาล่าช้าออกไป

ก่อนที่เราจะเริ่มกระบวนการ Due Diligence เราก็จะมีการประชุมผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อทำความเข้าใจร่วมกันในเรื่องเกี่ยวกับบริษัทและผลิตภัณฑ์ ทั้งนี้ก็เพื่อทำความเข้าใจและให้เห็นภาพเดียวกัน หลังจากนั้นเราจะให้ทางผู้ตรวจเข้าไปดูเรื่องตัวเลขและปัจจัยต่างๆ เพื่อทำรายงาน และนำเข้ามาสู้การพิจารณาของทีมงาน เพื่อพิจารณาว่าจากประเด็นที่ตรวจพบนั้นมีความเสี่ยงใดบ้างที่จะมีผลกระทบต่อการลงทุน หากสามารถดำเนินการปรับปรุงได้ทางเราจะให้คำแนะนำแก่ Startup เพื่อไปดำเนินการเช่น มีหลักฐานการจัดตั้งบริษัทแต่ไม่ครบถ้วน เราจะให้แนะนำเพื่อให้ Startup ไปดำเนินการมาให้เรียบร้อย หรือในบางกรณีที่เราขอดูเรื่องบัญชีแล้วพบว่า ซึ่งก่อนหน้านี้มีการลงบัญชีหรือมีการดำเนินการที่ไม่ค่อยถูกต้อง เราจะให้คำแนะนำไปทั้งในเรื่องของการแก้ไขและการวางกระบวนการทางบัญชีที่ถูกต้องให้ด้วย

พอทำ Due Diligence เสร็จ ผู้ประกอบการจะทราบถึงแนวโน้มที่จะได้รับทุนทันทีเลยไหม

เมื่อทำ Due Diligence แล้ว เราก็จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ หากที่ประชุมเห็นชอบในผลของ Due Diligence และมาตราการแก้ไขต่างๆ ก็จะเข้าสู่การทำสัญญาฯ ตลอดจนเรื่องของการโอนเงินเข้าบัญชีของบริษัท Startup ต่อไป

มีโอกาสที่การทำ Due Diligence แล้วเกิด Deal Break ระหว่างทางหรือไม่

ในส่วนนี้ไม่ค่อยมีครับ แต่ปัจจัยที่เรามองว่ามีแนวโน้มจะทำให้ Break ก็คือเรื่องของผู้ประกอบการให้ข้อมูลไม่ตรงกับที่แจ้งเอาไว้เช่น บอกไม่ครบบ้าง แล้วเป็นเรื่องที่ผลกระทบกับการดำเนินงานของบริษัท เราก็อาจจะหยุดรอ ให้ทางประกอบการไปแก้ไขให้เรียบร้อยก่อน

เคยมีกรณีที่ valuation ออกมาแล้ว ทางผู้ประกอบการไม่พอใจ

เรื่องนี้เราต้องคุยกันก่อนครับ ถ้า Startup ไม่โอเคกับ Valuation ของเรา การทำ Due Diligence ทั้งในส่วนของบัญชีและกฏหมายก็จะไม่เกิดขึ้น แต่มีอีกกรณีหนึ่งก็คือ มาพบว่ามีการกู้เงิน แต่ไม่มีสัญญาเงินกู้ แต่มีตัวเลขอยู่ในงบการเงิน เมื่อตรวจพบนอกจากเราทำการปรับลด Valuation ลงแล้ว ยังทำให้เกิดความล่าช้าในการลงทุนด้วย ฉะนั้นในทุกธุรกรรมควรมีเอกสารหลักฐานที่ชัดเจน

ได้รับความรู้กันไปอย่างเต็มที่สำหรับเกี่ยวกับกระบวนการทำ Due Diligence และ สิ่งที่ทางคุณธนพงษ์ ขอเน้นย้ำคือ Due Diligence ไม่ใช่เรื่องของการจับผิด Startup และไม่ได้น่ากลัวอย่างที่คิด แต่ในทางกลับกัน Due Diligence มีส่วนช่วยให้ Startup ทราบว่า ปัจจุบัน บริษัท มีความเสี่ยงอะไรบ้าง แล้วความเสี่ยงดังกล่าวจะมีผลกระทบกับบริษัทอย่างไรและจะมีวิธีการปรับปรุงแก้ไขอย่างไร ซึ่งเมื่อ Startup ทำการปรับปรุงแก้ไขแล้วจะช่วยเพิ่มศักยภาพในการบริหารจัดการบริษัท ทำให้มีข้อมูลที่จัดเก็บเป็นระเบียบพร้อมที่จะคุยกับนักลงทุน และยังช่วยลดระยะเวลาในการทำ Due Diligence ในรอบถัดไปด้วย

เกี่ยวกับ Invent โครงการ Invent โดยบริษัทอินทัช โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) เป็นโครงการสนับสนุน Startup ในรูปแบบ Corporate Venture Capital โดยมุ่งเน้นการร่วมลงทุนกับ Startup ที่อยู่ในสายธุรกิจหลักคือ ธุรกิจโทรคมนาคม เทคโนโลยีสารสนเทศ และ ดิจิตอล คอนเท้นท์  และมีผลิตภัณฑ์ หรือบริการที่สามารถสนับสนุนธุรกิจในกลุ่มของอินทัชได้ ณ.ปัจจุบัน Invent ได้เข้าร่วมลงทุนแล้วทั้งหมด 7 บริษัท ได้แก่ Ookbee, MediTech, Computerlogy, Infinity Level, Sinoze, Playbasis และ Golfdigg รวมเป็นเงินลงทุนทั้งสิ้นกว่า 180 ล้านบาท

บทความนี้เป็น Advertorial